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五矿稀土巧妙保壳游戏能否顺利通关

2019年03月05日 栏目:美食

引子*ST五稀12月9日晚间发布公告,拟3.13亿收购实控人旗下五矿勘查开发公司所持有的北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权。五

引子

*ST五稀12月9日晚间发布公告,拟3.13亿收购实控人旗下五矿勘查开发公司所持有的北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权。五稀借壳之路开始。

一、五矿稀土被*st

五矿稀土近三年财务状况

五矿稀土自2016年4月11日复牌后被实行退市风险警示,股票简称变更为*ST五稀。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定:

13.2.1上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行退市风险警示(在公司股票简称前冠以*ST字样,以区别于其他股):

(一)近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致近两个会计年度净利润连续为负值;

14.1.1上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定暂停其股票上市交易:

(一)因净利润触及本规则 13.2.1 条第(一)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,

五矿稀土巧妙保壳游戏能否顺利通关

会计年度经审计的净利润继续为负值;

所以,如果公司2016年度经审计的净利润仍为负值,公司股票将自 2016 年年度报告公告之日起暂停上市。

2016年三季报

但是,2016年3季报其利润仍然为负值。

结论:看这情况,靠主业改善的可能性不大了,面临退市风险。

于是

二、保壳行动

01

2016年12月6日,华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《产权交易合同》,将所持华夏纪元18%股权转让给中国新元资产管理公司,转让价格为12,435.60万元。股权转让完成后,华泰鑫拓持有华夏纪元42%股权。

此笔交易产生的后果:

1、转让收益为:3,823.86万元。

2、华泰鑫拓持有华夏纪元42%的股权,对其长期股权投资的核算方法由成本法变为权益法,调整投资收益2.41万元。

3、剩余股权按公允价值计量,贡献收益8,880.18万元。

以上合计确认当期投资收益12,711.38万元。

02

五矿稀土以3.13亿北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权,合并利润。

03

华泰鑫拓纳入公司2016年度合并财务报表范围,按照《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定,华泰鑫拓2016年度实现的经营成果将并入公司合并财务报表,增加公司2016年度净利润及归属于母公司净利润约1.15亿元。

04

按公告信息,华夏纪元2016年利润为16.43万元。

说明:华泰金拓除华夏纪元外的业务利润为1..27=0.12亿元,亏了1,200万。

三、通过股权转让收益保壳能否成功?

*st五矿于12月9日发布了重组公告《五矿稀土股份有限公司 关于收购北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100% 股权并涉及矿业权暨关联交易公告》,以自有资金人民币31,280.14万元通过协议转让方式收购五矿勘查所持北京华泰鑫拓100%股权。

12 月 12 日深圳证券交易所出具的《关于对五矿稀土股份有限公司的关注函》 (公司部关注函[2016]第 216 号),询问重组事项。

12月16日公司发布《五矿稀土股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》,回复了深交所关注的价格公允性、矿权、关联交易、控制权等4个问题。

程序已完成,等待深交所批复。

如果重组成功,可以预见*st五稀很有可能取消退市预警,保壳成功。

3季报数据显示,账面货币资金5.49亿元,*st支付此笔股权转让款没有问题。

四、如果保壳成功,明年会怎么样?

从经营数据看,公司业务自2011年以来一直在走下坡路,从11年的76亿、40亿、20亿、7亿、4.5亿,直至今年3季报的9,000万,可见,指望本身的主营业务贡献利润的可能性微乎其微,只有寄希望于新重组的资产输入利润了。

中提到,企业华泰鑫拓的核心资产系所投资企业北京华夏纪元 有限公司所拥有的广东省平远县圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权 (勘查许可证号分别为:T、T,系原八尺稀土矿探矿权分立而来)。

我们看看华夏纪元是怎么样的呢。

一、资产估值情况

华夏纪元持有的探矿权于2016年9月30日评估值为59,586.56万元。截至2016年9月30日,该探矿权在华夏纪元单户层面账面价值为628.45万元,与矿权评估结果比较,评估增值率为9,382%;该探矿权在华泰鑫拓合并报表中延续并包括在原五矿勘查合并报表层面持续计量的矿权评估增值37,861.21万元,合计矿权账面价值为38,489.65万元,探矿权在华泰鑫拓合并报表层面,评估增值率为55%。

(二)实际财务状况

(三)风险提示

1、本次交易标的为华泰鑫拓100%股权,华泰鑫拓持股公司华夏纪元持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权,并计划在本次交易完成后推动圣功寨稀土矿和肥田稀土矿采矿权的办理,在后续探转采的办理过程中存在一定审批风险。

2、圣功寨稀土矿和肥田稀土矿资源储量及价值的判断基于矿区的资源储量核实报告确定,因勘查工程的有限性,资源勘探开发无法做到准确预计,使得资源储量预估值与实际值之间、基础储量与实际可采储量之间均可能存在差异。

3、获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险。

若公司完成探转采相关手续的办理,为进一步开展采矿工作,需办理项目立项、安全生产许可证、矿山开采总量指标、取水许可证、排污许可证、以及生产 经营相关的土地、房产等证照,过程中存在一定行政审批风险。

4、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束。

矿产开采过程中,如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等),进而影响采矿工程进度,存在无法达到预期采矿规模的风险。同时,还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

(四)目前进度

1、权属情况

华夏纪元已取得圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的权属证书,该等探矿权不存在权利限制或者权利争议情况。

2、主要产品

根据项目预可行性研究,矿区产品方案为稀土氧化物。

3、工艺流程

根据项目预可行性研究,矿山拟采用露天开采和地表浸出方式,采矿方法为地表原地浅孔浸出法。

4、资质和行业准入条件

公司的实际控制人中国五矿已获准组建大型企业集团,公司的股东五矿稀土集团系中国五矿体系内稀土企业集团组建平台,具备大型稀土企业集团主体资格;本次交易完成后圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权纳入五矿稀土集团投资范围内,符合相关的行业准入资格。

5、勘探及生产进展

尚需取得采矿权等无形资产的权属,待项目立项获得相关主管部门批复,环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复,安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复,申请矿山开采总量指标,与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复后方可投产。

6、项目发展预判

公司将在本次交易完成后按计划推动圣功寨稀土矿和肥田稀土矿采矿权的办理,相关工作开展尚需一段时间,且终达到生产条件还面临一定的审批风险,上述探矿权无法在短时期内为公司带来收益。但从五矿稀土整体战略来看,本次交易通过收购华泰鑫拓有利于完善公司产业链布局并合理分散投资风险,有利于公司获取稀土资源及增强技术服务能力,有利于提升公司中长期发展过程中的抗风险能力及可持续经营能力。

点评:短期不能为ST稀土从主业上贡献利润。

结语

事情已经很清楚了,*st五稀此次重组能够成功的话,暂时消除退市风险警示。

从公告的情况看,短期内通过此资产实现大幅赢得弥补之前资产亏损的愿望不易实现,明年呢,是继续亏损还是再卖点华夏纪元的股权?

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